[MBA 스타트업] 7 벤처캐피탈 투자 및 계약, 유의점 등

상환권 [스마일게이트? 같은 회사때문에 생겼다?]

배경 : 돈을 잘 버는 회사가 IPO도 안하고 매각도 안하는 경우 투자자들의 투자 회수 방안은?

조건

• 투자원금에 (적절한)10~20%정도의 연복리 이율을 적용.
• 배당가능한 이익이 있을 때, 주총 특별결의를 통해서만 가능

스마일게이트? <나무위키 참조>

크로스파이어, 로스트아크, 에픽세븐 등의 대표작.

2020년 기준해서 연결 매출액 1조72억 / 연결 순이익 3155억의 국내 Top5 게임회사.

 

전환권

배경

투자자와 창업자 사이의 미래 회사 가치에 대한 이견을 줄이기위한 방법 (투자는 하고싶고, 받고싶을 때)

조건

• 매출액, 영업이익 등을 활용한 Refixing
• 우선주 -> 보통주 전환비율을 조정하는 방식

 

기타 투자자 보호조항들

Anti-dilution (dilution? 희석 / 즉 투자지분의 희석화를 막는 조항)

• 투자자들의 투자단가 이하로 추가 투자를 받을 때에는 기존 투자자들의 서면동의가 필요
• 서면 동의후에는 기존투자자들의 투자단가 또한 신규투자자와 동일한 수준으로 하향 조정 (기존 투자자의 지분율이 증대되는 효과)

Founders' Lock-up

• 창업자들은 투자자들이 exit하기 전까지는 창업자 지분을 팔지마라
• (팔때 같이 팔자?)

* Tag-along (동반매도권)

외부의 누군가가 창업자 보유지분을 매입하겠다고 할 때, 창업자는 본인의 지분만 싹 팔수없다.

창업자 지분을 팔 때, 투자자 지분도 함께 팔아야 한다.

 

* Drag-along (매도요구권)

특정조건 이상의 offer가 왔을 때, 투자자들이 팔자고하면, 창업자도 팔아야 한다.

 

* Right for First Refusal (우선매수권) <Refusal, 거절>

창업자가 보유지분의 일부를 팔아야할 때 (전세자금같은  급한돈?, 외부가 아닌 기존 투자자들에게 먼저 살 기회를 줘야한다. 기존 투자자가 No했을 때, 밖에 팔수있다.

 

* Board of Directors

이사회에 투자자를 대표하여 기타비상무이사 형태로 참여가능

 

* Protective Provisions (동의사항)

자본금증가, 잉여금처분, 스톡옵션 부여, 보증/담보제공, 중요자산 취득/처분/담보 설정,

신사업 진출, 신규법인 설립, 타회사 출자, 건당 5000만원이상의 대여/담보/보증/차입 ,

대표이사 및 이사 변경, 주요 경영진 임명/해임 , 외부감사인 선임/변경, 기술양도,

1억원 이상의 유무형 자산취득, 주요 임원 및 급여지급액 최상위 5인의 20% 이상 급여인상,

회사와 주요주주간의 거래 등 등

 

* Put Rights

회사의 대주주나 주요 임원들이 위법행위 (횡령,배임 등)을 했을 때, 손해배상 청구가능

 

* Use of Proceeds

투자한 금액에 대한 사용처, 기존에 언급된 부분말고 이상한데 썻을 경우 회계감사를 통해서 손해배상을 청구가 가능.