[MBA 스타트업] 9. M&A 사례 / M&A핵심 이슈 10가지

Talent Acquisition (재능 & 인력을 인수)

Case : 비공개, 모두 돈을 잃는 거래.

* 가장 낮은 단계의 Acquisition임은 분명

스타트업 M&A의 3단계 : People > Product > Company

회사를 샀지만 서비스 종료 or 회사 청산 후 해당 인력을 다른 곳에 재배치

 

* 투자자/창업자들의 Downside Risk Protection

투자를 받은뒤 오랫동안 원하는 성과를 내지 못하는 경우, 투자원금을 회수시키고 창업자들 본인도 Buiyer의 회사에 가서 숨고르기를 하면서 제3의 길을 찾기 위함

미국은 한때 엔지니어 * $1M 같은 공식도 있었지만 한국에서는 전혀 없다

<사람 등에 빨대뽑아 피빨아먹을 생각을 주로 하는데 뭘.. >

 

거래규모에 대해

* 몇 십억대의 거래

이제는 가끔 일어남. 국내의 Corporate Development 담당자들의 변화된 인식

* 몇 백억대의 거래

1년에 1,2건 정도

100억 + @는 1) 이해관계자 급증, 2) 그 돈이면 직접 못할까?

* 몇 천억대의 거래

5년에 1번 있을까 말까?

패러다임이 바뀌는 시기의 Growth or 명확히 영업이익을 내다가 적절한 타이밍을 맞이하는 경우

해외 Buyer나 재무적 투자자들의 거래가 향후 더 긍정적

 

Post Acquisition (인수 후)

일반적인 Lock-up은 3년

1. Lock-up이 끝난 뒤 나와서 다른 회사로 이동
2. Lock-up이 끝났지만 회사에 남아 더 높은 포지션으로 승진
3. Lock-up이 끝나자마자 나와서 다시 창업

"해도 후회, 안해도 후회"

 

M&A핵심 이슈 10가지

1. Term sheet / Exclusive Period

* M&A 협상 시작

• Term 시트는 법적 구속력 X
• 배타적 우선협상권은 보통 1~2달

* 대부분의 M&A 협상에서 주도권은 Buyer가

• Seller들은 펀드레이징 과정에서 M&A offer를 받는 경우가 많다. 이로 인해 일시적인 자금부족현상이 종종 발생
• 우선협상기간 동안 최대한 거래 종결을 이끌어내야

<Term sheet? 말그대로 계약조건을 적은 문서, 근데 이게 법적구속력이 없다는 건가?>

2. Due Diligence

* M&A의 실사는 투자유치때와는 전혀 다른 수준

• 투자유치때의 실사는 회계사에 의한 간략한 자산부채실사
• M&A때의 실사는 회사 내 모든  서류의 오타까지 확인하는 수준

스타트업들의 약점은 3가지 : 노무/인사, 세무, 인허가

• 부족한 리소스로 인해 평소에 잘 챙기지 않는 항목들
• 일정 규모 이상으로 성장하게되면 외부 전문가를 통해 컨설팅을 받고 제대로 된 Practice를 만들어놔야

3. Price, Cash/Stock

* 회사가치는 각자, 서로의 마음 속에 -> 협상의 결과물

* 100% 현금거래가 아닌 주식 swap이 포함될 경우

• 대부분의 문제는 주식 Swap에서 발생
• 비상장회사인 Buyer의 회사가치 불확실성 x 비상장회사인 Seller의 회사가치 불확실성 = 제곱의 효과. [복잡도 증가]
• 근본적인 Motivation의 불일치, 가능하다면 현금비중을 높이고 Seller도 반드시 Buyer실사를 병행해야한다.

4. Liquidation Preference

* 가장 많은 논란을 불러일으키는 조항

• 아직도 가능하냐? 가능하지 않냐?에 대한 논란이 존재
• Buyer가 지불하는 총액에 영향을 미치지는 않으나, Seller들 사이에 나눠갖는 비율에 영향을 미침

* 조항의 실효성이 아닌, 신뢰와 공감대의 이슈

• 투자유치시에 이미 인지하고 설명을 들었다면, 그 Rule에 근거해 Waterfall을 만드는 것을 추천
• 단, Seller사이의 특수관계인 이슈가 있을 경우 세무적인 Risk가 발생할 수 있다.

5. Represents & Warranties [진술 &보장] :투자유치할 때는 크게 신경쓰지 않는다고,

* 가장 중요한 협상 대목 중에 하나

• M&A가 많은 PEF들의 경우 이를 별도 보험상품으로도 이용
• 회사의 다양한 면들에 대해 별다른 문제가 없다는 것을 진술하고 이를 보장하는 항목으로, 손해배상청구의 근거

* 공개목록의 공격적 활용

• 일련의 실사과정을 통해 Buyer와 Seller가 상호 간에 인지하고 있는 다양한 Risk 요인이 존재
• 최대한 많은 항목들을 있는 그대로 공개목록에 포함시켜야

6. Escrow

* 매각대금은 보통 한 번에 지급되지 않는다

• 매각대금의 일부(5~50%)는 Escrow에 묶이게 된다 (1~3년)
• 진술과 보증 등에서 문제가 생길 경우 Escrow에서 해당 이슈에 대한 금액을 차감

* 단, 세금은 한번에 낸다

• Seller가 개인일 경우, 매각차익에 대한 양도소득은 Escrow에 예치된 금액까지 포함된 것을 기준으로 과세
• 따라서, 손에 들어온 돈보다 더 내지 않으려면 30%이하로 Escrow 비중을 낮춰야

7. Stock option

* 제도의 허상?

• 받은 사람은 많아도, 실제 행사에서 돈을 번 사람은 극소수
• 상법상 부여일 이후 2년이 경과해야지만 행사가 가능하다

* Stock option을 받은 뒤 1년 지나 회사가 팔렸다면?

• 법적으로는 아무것도 할 수 없지만, 이런 상황을 Buyer도 원하지는 않음.
• 보통은 Stock option 계약을 취소하고 그에 상응하는 금액을 인센티브 형태로 지급

8. Keyman Lock-up (핵심인력 확보)

* 핵심인력을 묶는 것은 Buyer의 가장 큰 인수 목적 중 하나

• CEO 등 관리자들은 보통 3년+@
• 그 외의 핵심인력들은 1년+@
• 의무기간동안 매각대금을 분할해서 지급하는 것이 보통
• 의무기간을 채우지 않고 자발적으로 퇴사하면, 남은 돈을 못 받을 뿐더러 받은 돈을 환불해줘야 하는 상황도.

9. Employee Retention Bonus

* 매각대금을 의무복무기간에 걸쳐서 쪼개어 받음

- 가장 큰 문제는 세금. 조항에 따라 앞으로 받을 돈을 다 합쳐서 과세기준금액이 될수도 있으니 유의

* 추가보너스도 존재하지만?

• 보통 M&A는 추가펀딩을 위해 공격적인 미래손익추정이 들어간 IR 문서를 가지고 돌아다니다가 기회가 오는 경우가 많음
• 추가보너스는 이 미래손익추정에 기반해 계산되므로, M&A를 고려할만한 상황에서는 미리 합리적인 수준의 추정이 들어가있어야 한다.

10. Claim (손해배상청구)

M&A계약의 핵심? 실제로 발생하는 경우는 다반사. 협상과정에서 협상이 깨질수도

협상포인트는 4가지

• 계약체결일 이후 언제까지 손해배상청구가 가능한가
• 얼마 이상의 件들만 손해배상청구가 되도록 할 것인가
• 전체 총합이 얼마까지만 손해배상청구가 되게 할 것인가
• 손해배상청구액의 Maximum을 얼마로 할 것인가