[MBA 스타트업] 6. 벤처캐피탈 투자 및 계약, 유의점 등.2

회사 가치 산정

Valuation의 의미?

• Pre-money valuation : 투자 직전 회사 가치
• Post-money valuation : 투자 직후 회사 가치

주당 가격의 산정

Stock option 포함 여부

 

ex) 회사의 가치 산정 사례

5천만원의 자본금으로 설립된 주식회사 A의 경우,

• 액면가 5천원, 발행주식수는 10,000주
• 주식은 창업자인 '갑'이 100% 소유했다고 가정한다.

* Pre-money Valuation 40억언에 10억원을 투자하겠다는 투자자 B의 제안.

-> 현재 10,000주에 발행되어 있는 이 회사의 주식을 40억원으로 평가.

40억원 / 10,000주 = 주당 400,000원 (주당 40만원)

-> 주당 40만원에 10억원을 투자받을 경우, 새로 발행해야 하는 주식의 수?

10억원 / 400,000원 = 2,500주

창업자 '갑'은 주당 5000원에 10,000주를 가져갔고, 투자자 B는 주당 40만원을 쳐주고 2,500주를 가져가게 된다.

=> 즉, 투자 후에는 창업자 '갑'이 10,000주를 소유 (80%) / 투자자 B가 2,500주를 소유 (20%)

     전체 발행주식수는 12,500

 

* Stock option pool을 10%로 설정할 경우?

투자자 B가 얘기하길, "투자 전에 기업가치 40억원에 A회사가 나중에 발행할 것같은 Stock option도 10%정도 미리 발행한 걸로 해야한다"

=> Pre / Post money Valuation은 그대로인데, 바뀌는 것은?

• (전) 창업자 80% / 투자자 20%
• (후) 창업자 70% / 스톡옵션 10% / 투자자 20%

<스톡옵션에 대한 risk? 부담인가?>

 

Liquidation (청산, 정리, 현금화) Preference (선호,애호) > 잔여재산배분권 으로 해석.

* 조항이 탄생하게 된 배경

- 기대보다 낮은 M&A exit가 발생할 때 발생할수있는 창업자와 투자자간의 이해상충을 방지하기 위해

처음에 미국에서 만들어진 조항. 한국에 도입.

- 투자자의 Downside risk 보호책

 

1. 사례. 위 기업의 예시를 인용. (No stock option / 1x + Pro-rata를 가정)

회사가 20억/50억 가치에 팔릴 경우 누가 얼마나 가져가는가?

* 20억에 팔린다면?

• 투자자는 투자원금 10억을 먼저 회수
• 남은 10억을 가지고, 창업자 80% , 투자자 20% 의 비율 대로 회수
• 최종 배분 : 창업자 8억 / 투자자 12억 [ 투자 배분 2억 + 투자금회수 10억 ] 을 회수

 

* 50억에 팔린다면?

• 50억중에서 10억은 투자자가 회수
• 남은 40억을 8:2 비율로 회수
• 최종 배분 : 창업자 32억 / 투자자 18억

=> (투자자 입장에서?) 잘되면 지분율에 가깝게 / 잘 안되면 투자원금이라도 회수할 수 있도록.

 

실질적인 동작원리 (M&A할 때)

1x/2x/3x + Participating Pro-rata : 투자원금의 x1, x2, x3 + 잔여재산에 대한 추가 배분

1x/2x/3x or Pro-rata : 둘 중에 가장 큰 금액을 가져가는 것.